互聯(lián)網企業(yè)審核有專項要求 IPO審核要點的升級擴展至各個板塊

6月10日晚，證監(jiān)會公布了最新修訂的“首發(fā)業(yè)務若干問題解答”，也就是業(yè)內俗稱的“IPO50條”，不過，目前已經增補為54條。

第一財經記者對比新舊規(guī)則發(fā)現(xiàn)，新增五大重點關注內容，聚焦財務真實性、互聯(lián)網企業(yè)收入真實性，同時，期權跨期激勵也有了現(xiàn)實操作的規(guī)則依據。

其中，財務審核相關內容有重大調整，新增3條內容，分別針對會計差錯導致未彌補虧損、電商等互聯(lián)網企業(yè)核查、銀行資金流水核查等方面;信息披露方面刪除1條，增補2條，即取消了原來對創(chuàng)業(yè)板“發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務”的規(guī)定，增加了有關員工持股計劃和期權激勵的相關要求。

互聯(lián)網企業(yè)審核：關注信息系統(tǒng)可靠性

隨著互聯(lián)網類企業(yè)IPO日益增多，此次審核要求也有針對性的做出了規(guī)定，并劃出“30%”的收入貢獻關注線。

“部分申請首發(fā)企業(yè)，如電商、互聯(lián)網信息服務、互聯(lián)網營銷企業(yè)等，其業(yè)務主要通過互聯(lián)網開展。”證監(jiān)會稱，此類企業(yè)，報告期任意一期通過互聯(lián)網取得的營業(yè)收入占比或毛利占比超過30%，原則上，保薦機構和申報會計師應對該類企業(yè)通過互聯(lián)網開展業(yè)務的信息系統(tǒng)可靠性，分別進行專項核查并發(fā)表明確核查意見。

其中，發(fā)行人需要向保薦機構和申報會計師完整提供報告期應用的信息系統(tǒng)情況，包括系統(tǒng)名稱、開發(fā)人、基本架構、主要功能、應用方式、各層級數(shù)據瀏覽或修改權限等;需要向保薦機構和申報會計師核查信息系統(tǒng)數(shù)據開放足夠權限，為其核查信息系統(tǒng)提供充分條件。

對于直接向用戶收取費用的企業(yè)，如互聯(lián)網線上銷售、互聯(lián)網信息服務、互聯(lián)網游戲等，保薦機構和申報會計師的核查將聚焦8個要點。

一是經營數(shù)據的完整性和準確性，是否存在被篡改的風險，與財務數(shù)據是否一致;

二是用戶真實性與變動合理性，包括新增用戶的地域分布與數(shù)量、留存用戶的數(shù)量、活躍用戶數(shù)量、月活用戶數(shù)量、單次訪問時長與訪問時間段等，系統(tǒng)數(shù)據與第三方統(tǒng)計平臺數(shù)據是否一致;

三是用戶行為核查，包括但不限于登錄IP或MAC地址信息、充值與消費的情況、重點產品消費或銷售情況、僵尸用戶情況等，用戶充值、消耗或消費的時間分布是否合理，重點用戶充值或消費是否合理;

四是系統(tǒng)收款或交易金額與第三方支付渠道交易金額是否一致，是否存在自充值或刷單情況;

五是平均用戶收入、平均付費用戶收入等數(shù)值的變動趨勢是否合理;

六是業(yè)務系統(tǒng)記錄與計算虛擬錢包(如有)的充值、消費數(shù)據是否準確;

七是互聯(lián)網數(shù)據中心(IDC)或帶寬費用的核查情況，與訪問量是否匹配;

八是獲客成本、獲客渠道是否合理，變動是否存在異常。

而對用戶消費占整體收入比較低，主要通過展示或用戶點擊轉化收入的此類企業(yè)，如用戶點擊廣告后向廣告主或廣告代理商收取費用的企業(yè)，保薦機構和會計師的核查將聚焦6大要點。

一是經營數(shù)據的完整性和準確性，是否存在被篡改的風險，與財務數(shù)據是否一致;二是不同平臺用戶占比是否符合商業(yè)邏輯與產品定位;三是推廣投入效果情況，獲客成本是否合理;四是用戶行為真實性核查，應用軟件的下載或激活的用戶數(shù)量、新增和活躍的用戶是否真實，是否存在購買虛假用戶流量或虛構流量情況;五是廣告投放的真實性，是否存在與廣告商串通進行虛假交易;六是用戶的廣告瀏覽行為是否存在明顯異常。

同時，針對核查范圍受限、歷史數(shù)據丟失、信息系統(tǒng)缺陷、涉及商業(yè)秘密等理由，證監(jiān)會也有預判。提出，因上述原因導致無法獲取全部或部分運營數(shù)據，無法進行充分核查的，保薦機構、會計師應考慮該等情況是否存在異常并就信息系統(tǒng)可靠性審慎發(fā)表核查意見，同時，對該等事項是否構成本次發(fā)行上市的實質性障礙發(fā)表核查意見。

期權激勵機制突破

此前《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》發(fā)布，明確科創(chuàng)板擬上市公司可以存在首發(fā)申報前制定的期權激勵計劃，并在上市后實施，并規(guī)定了上市后行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。

而此次IPO審核要點的升級，將這一制度創(chuàng)新，擴展至各個板塊。

證監(jiān)會提出，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導向。原則上應符合7大要求。

一是激勵對象應當符合相關上市板塊的規(guī)定;

二是激勵計劃的必備內容與基本要求，激勵工具的定義與權利限制，行權安排，回購或終止行權，實施程序等內容，應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規(guī)定予以執(zhí)行;

三是期權的行權價格由股東自行商定確定，但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值;

四是發(fā)行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益;

五是在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行權;最近一期末資產負債表日后行權的，申報前須增加一期審計;

六是在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權行權導致實際控制人發(fā)生變化;

七是激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票，應承諾自行權日起三年內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關減持規(guī)定執(zhí)行。

同時，證監(jiān)會也明確了發(fā)行人信息披露要求，包括要在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況;期權行權價格的確定原則，以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因;期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響;涉及股份支付費用的會計處理等。保薦機構及申報會計師則應進行充分核查。

財務核查要求提高

此次新增問答中，有兩條涉及財務信息核查。

一是針對部分IPO企業(yè)，在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損，或者整體變更時不存在未彌補虧損，但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損。

對此，證監(jiān)會提出，發(fā)行人應披露未分配利潤為負的形成原因、變化情況、發(fā)展趨勢、對未來盈利能力影響等，并充分揭示相關風險。

保薦機構、發(fā)行人律師則需要對程序是否合法合規(guī)，是否存在侵害債權人合法權益情形等進行核查。

二是針對發(fā)行人財報不存在重大錯報風險時，如何進行銀行賬戶資金流水的核查。

證監(jiān)會提出，保薦機構和申報會計師應當充分評估發(fā)行人所處經營環(huán)境、行業(yè)類型、業(yè)務流程、規(guī)范運作水平、主要財務數(shù)據水平及變動趨勢、所處經營環(huán)境等因素，確定發(fā)行人相關資金流水核查的具體程序和異常標準，以合理保證發(fā)行人財務報表不存在重大錯報風險。

發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等相關人員，需要向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機構核查資金流水。

另外，在符合銀行賬戶查詢相關法律法規(guī)的前提下，資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

核查重點包括：一是發(fā)行人資金管理內控否存在較大缺陷;二是是否存在銀行開戶數(shù)量與業(yè)務需要不符;三是發(fā)行人大額資金往來是否存在重大異常;四是發(fā)行人與控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關鍵崗位人員等是否存在異常大額資金往來;五是發(fā)行人是否存在大額或頻繁取現(xiàn)的情形;六是發(fā)行人是否存在大額購買無實物形態(tài)資產或服務的情形;七是發(fā)行人實際控制人個人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)情形;八是控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關鍵崗位人員是否從發(fā)行人獲得大額現(xiàn)金分紅款、薪酬或資產轉讓款、轉讓發(fā)行人股權獲得大額股權轉讓款，主要資金流向或用途存在重大異常;九是控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、關鍵崗位人員與發(fā)行人關聯(lián)方、客戶、供應商是否存在異常大額資金往來;十是是否存在關聯(lián)方代發(fā)行人收取客戶款項或支付供應商款項的情形。

另外，證監(jiān)會也規(guī)定了擴大資金流水核查范圍的情形。